（上接121版）
式中：
k中将可比实例年期修正到待估宗地使用年期的年期修正系数
r可地皮复原利率，r取5%
m%可比实例使用年期
n比委估不动产使用年期
公式取值如下：
可比实例使用年期m：三个可比实例均为挂牌出让用地，其使用年期均为法定使用年期30年。
委估不动产使用年期n：左证委估不动产权属纪录的地皮使用权远离日历：至2060年4月20日，委估不动产地皮使用权的剩余使用年限为35.83年。
地皮复原率r：左证西安市地皮市场的执行情况及咱们估价职责的教导，并参考《北京市国有建树用地使用权出让地价评估时刻导则》，工业用途的地皮复原率为5.0%～6.0%，本次评估笃定为5.0%
要而论之，左证上述公式和参数计较笃定宗地的使用年期修正系数k为1.0745,则相应的使用年期修正后的终结为659元/㎡（大地单价，取整至个位），即地皮使用权大地地价为659元/㎡。B地皮重置成本的要道主见、要道参数中式和来源、具体的测算经由；
a.取得税费：左证国度和陕西省及西安市磋议法律法则，契税为3%，印花税为0.05%，则评估对象（地皮部分）取得税费=地皮再行购置价钱659元/㎡×税率3.05%=20.10元/㎡（保留极少点后两位）；
b.地皮开发用度：地皮再行购置价钱圭表为“七通一平”，与评估对象（地皮部分）一致，不再重迭取值，则评估对象（地皮部分）地皮开发用度为0。
c.管束用度：以“地皮再行购置的必要开销”为基数，一般取值费率为0.5%～3%，谈判评估对象（地皮部分）具体情况，取值为1.0%，则评估对象（地皮部分）管束用度=地皮再行购置价钱659元/㎡×管束费率1.0%=6.79元/㎡（保留极少点后两位）。
d.销售用度：评估对象（地皮部分）动作私用开发的工业用地，没能发生销售，不错不计取。
e.投资利息：不管是假贷资金照旧自有资金齐应计较利息；计息周期应选用工程合理、平日的建树期；利率参照寰宇银行间同行拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）笃定，地皮开发周期≤1年者，地皮开发利息按照单利测算。则评估对象（地皮部分）投资利息=（地皮再行购置价钱659元/㎡+取得税费20.10元/㎡+管束用度6.79元/㎡）×一年期贷款利率3.45%=23.55元/㎡（保留极少点后两位）。
f.销售税费：评估对象（地皮部分）动作私用开发的工业用地，没能发生销售，不错不计取。
g.开发利润：以地皮开发成本为基数计较，计较公式如下：
开发利润=（地皮取得成本+地皮取得税费+地皮开发费）×平直成本利润率
评估对象（地皮部分）动作私用开发的工业用地，不错不计取。
左证上述测算门径和参数，计较地皮重置成本如下：
地皮重置成本（单价）=地皮再行购置的必要开销（“地皮再行购置价钱”659元/㎡+地皮取得税费20.10元/㎡）+管束用度6.79元/㎡+销售用度0+投资利息23.55元/㎡+销售税费0+开发利润0=709元/㎡（取整至元）
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3、收益法和成本法测算终结的取值分析
（1）未选用收益法测算终结的合感性分析
①委估不动产的自己近况限定其畴昔收益的测算
委估不动产所在宗地近况容积率约为0.7（其中地皮面积为194,810.7平方米，建筑物为75,956.41万平方米），仍有较大面积旷地未得到灵验愚弄，而委估不动产为特大型工业仓储物业，经评估东说念主员的市场拜访，其所在区域对独处旷地租借的市场需求较低，近况为结合仓储用房沿途租借（即委估不动产近况地皮上所建筑的仓储用房较少，近况愚弄方式并非其最高最好愚弄方式），使得收益法中对于委估不动产测算中地皮部分的价值莫得充分体现，进而导致收益法评估测算终结的客不雅性受到影响。
②收益法应用中磋议参数的笃定存在一定的主不雅性，客不雅性较低
因为受疫情后举座经济发展低迷，非常是委估不动产所在地工业经济发展的影响，在评估基准日阶段，特大面积工业仓储物业的租借市场需求较小，导致评估基准日阶段房钱处于历史较低水平，因此对畴昔收益的预测存在一定的不笃定性影响，进而导致收益法评估测算终结的客不雅性受到影响，与市场客不雅执行情况不符，与评估目的（转让往复）的结合度较差。
要而论之，本次评估中对委估不动产莫得选用收益法测算终结动作评估论断。
（2）选用成本法测算终结的合感性分析
成本法所以建造该类房地产需糜掷的各项用度之和为基础，再加上平日的税金和利润笃定房地产价值。结合选用成本法评估的前提条件具体分析本次评估中应用成本法评估终结动作评估论断的合感性：
①评估对象能平日使用或者在用。
左证评估东说念主员的现场拜访，委估不动产执行处于不息使用状态，即评估对象处于不息使用状态。
②评估对象或者通过重置阶梯得回。
左证评估东说念主员的市场拜访：委估不动产（工业仓储物业）所在陕西省西安市工业经济发展阵势致密，政府饱读吹发展第二产业，（陕西省西安市阎良区航空城正途片区）近三年均有大批工业仓储用地照章对出门让，用地企业自建后多为私用，故有合理事理判断委估不动产（工业仓储物业）不错通过重置阶梯得回。
③评估对象的重置成本以及磋议贬值或者合理估算
a、左证钞票评估专科东说念主员的拜访，委估不动产（工业仓储物业）所在区域（陕西省西安市阎良区航空城正途片区）的工业用地（出让性质的国有建树用地）出让案例较多，在团结区域内（团结供需圈内）可获取到同类型工业用地的近期可比案例（在区位、地皮用途、地皮面积、磋磨容积率、权属来源、权益性质等方面与委估对象访佛的往复实例）进行比较分析，可选用市场法求取地皮取得成本；
b、委估不动产（工业仓储物业）地上建筑物也可通过所在地同类型建筑物经济时刻主见及磋议建造案例的比较（同类型工业仓储物业建造案例较多），对大地建筑物的建成成本进行客不雅计量，即重置成本过火贬值均不错合理估算。
（3）取值分析回归
要而论之，委估不动产所在片区的地皮不错照章招拍挂（即委估不动产具有重置阶梯），且建筑物建筑成本不错合理、客不雅计量的情况下，选用成本法的应用合适钞票评估准则的轨则、评估终结比较较收益法愈加逼近于市场客不雅情况（见上述对不动产钞票不取值收益法的分析），故本次评估中对委估不动产评估论断选用了成本法评估终结。
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（2）结合磋议钞票的原始取得成本、后续计量情况、主要房屋建筑物所处位置及相近市场行情走势、同地段同类型地皮或房产市场价钱水平、可比往复案例、区域内供求情况等，讲解对其在钞票基础法下产生较高升值率的原因及合感性，进一步讲解本次往复作价的公允性。
（一）西安高繁盛
1、磋议钞票的原始取得成本、后续计量情况
该房产于2014年由陕西东方加德置业有限公司以3.6亿元（9,370.28元/㎡）的价钱购买后过户给陕西东方加德置业有限公司全资子公司西安高繁盛生意运营管束有限公司，该房产被评估单元选用成本计量。2017年，东说念主东说念主乐连锁生意集团股份有限公司全资子公司西安市东说念主东说念主乐超市有限公司以4.26亿元（10,707.57元/㎡）购买陕西东方加德置业有限公司全资子公司西安高繁盛生意运营管束有限公司100%股权，从而取得其名来世家星城四期1#楼商铺房产。
2、主要房屋建筑物所处位置
委估房产位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角，独揽丈八东路和东仪路骨干说念，东邻无界小区，南临世家星城一期，地舆条件优胜。相近配套老练，银行、超市、大型购物中心等，均在相近1公里路范围内。独揽有5、44、162路等公交线路，距公交站点较近；独揽有地铁8号线东仪路站（在建），距地铁站点较近；交通条件过火便利。
3、相近市场行情走势
由于生意房产的销售价钱无历史统计数据，评估东说念主员查询同花顺IFind中西安二手商铺挂牌均价，该挂牌均价在2024年如下：
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数据来源：同花顺iFinD
本次评估均价为13,234.13元/㎡，较评估基准日17,421.00元/㎡挂牌价略低，该原因主要为委估房产面积较大、楼层各异等原因导致均价较挂牌价略低。
4、可比往复案例、区域内供求情况
（1）同地段同类型地皮或房产市场价钱水平、可比往复案例
经问询中介东说念主员了解该区域内生意用房价钱情况如下：
单元：元
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左证上表可知，可比房产市场价钱区间为1.47-3.49万元/㎡。本次评估中，委估房产地皮使用权为住宅用地，故本次评估选用住宅用地上的生意房产动作可比案例，选用市场法对首层房产进行评估后，对表里铺及楼层修正系数等进行颐养，首层评估价钱为2.4万元/㎡，评估终结处于上述可比市场往复价钱区间，评估终结合理。综上，评估升值主要原因是由于房地产市场往复价钱变动变成，具有合感性。
连年来房产市场价钱呈现一定增幅，据西安链家统计《2017年西安房地产市场年报》2017年西安生意市场成交均价14,515.00元/㎡，评估基准日二手商铺挂牌均价17,421.00元/㎡,较2017年增多2,906.00元/㎡。本次评估均价为13,234.13元/㎡，较2017年购买时增多2,526.56元/㎡，该价钱增长合适市场行情走势。综上，评估升值主要原因是由于房地产市场往复价钱变动变成，具有合感性，本次往复作价公允。
（2）区域内供求情况等
左证仲量联行发布《2024年上半年西安生意与物流地产市场酬谢》，5月末西安市入款余额同比增多，住户羁系性储推敲愿增强。动作先行主见的消费者信心指数仍处枯荣线之下，住户消费意愿依旧偏弱。前四个月，西安社零累计同比跌幅逐月扩大，1-4月跌幅达5.7%。5月，节沐日经济和“以旧换新”的消费补贴计策，拉动1-5月社零同比微涨0.5%。但不少市场本年的营业额同比仍录得下滑，从而不得不降租以擢升入驻率，致西安优质购物中心首层平均房钱不息下落至351.5元/平方米/月，上半年累计下降0.9%。房钱下降灵验裁汰品牌运营成本，空铺逐渐回填，故西安优质零卖物业市场平均空置率在二季度住手飞腾，至季末报11.4%，与一季度持平，较2023年底微涨0.1个百分点。
要而论之，西安高繁盛房屋建筑物评估升值主要原因是由于房地产市场往复价钱变动变成，标的钞票可比往复案例中式具有合感性，标的钞票与可比往复案例不存在较大各异，具有合感性，本次往复作价具有公允性。
（二）西安配销
1、磋议钞票的原始取得成本
单元：万元
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2、后续计量情况
西安配销对房产选用成本法计量。
单元：万元
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3、建筑物所处位置
委估不动产位于陕西省西安市阎良区航空城正途西段189号，整个这个词厂区东至振兴路，南至郑家村村委会、西至张行村村民委员会，北至特回电东说念主东说念主乐物流园充电站。委估不动产所处区域交通较好，寰球交通浅易度一般、寰球配套距离较远、配套设施完备度一般，工业企业繁密，产业聚首度较高。
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4、相近市场行情走势、同地段同类型地皮或房产市场价钱水平
（1）委估不动产所在地工业经济发展情况
2024年上半年，西安市规模以上工业增多值同比增长2.9%。撑持产业稳中有增。汽车、电子信息、高端装备、航空航天、新材料新动力、食物和生物医药六大撑持产业工业总产值增长1.6%，高于规模以上工业总产值增速2.4个百分点。主要工业居品出产自由。汽车产量同比增长15.7%，其中新动力汽车产量增长13.5%；集成电路产量增长56.1%；太阳能电板产量增长67.9%；充电桩产量增长36.5%；城市轨说念车辆产量增长38.0%。企业培育取得积极成效。收尾6月末，西安市新增规模以上工业企业308个，新增企业工业总产值臆测同比增长40.2%。中型企业延续较好增长态势。中型企业工业总产值增长17.3%，划分快于大型企业和微型企业增速23.3和15.7个百分点。新动能成长速率加速。增材制造、无东说念主机领域工业总产值划分增长45.9%、28.0%，3D打印迷惑、民用无东说念主机产量划分增长8.2%、1.96倍。
（2）委估不动产所在地工业房地产市场气象分析
2024年上半年西安市地皮招拍挂市场成交缩量态势光显，同环比降幅进一步扩大。全市成交各种建树用地111宗，臆测8660.19亩，同环比划分下降44.87%、39.18%。可实现地皮出让收入366.78亿元，同环比划分下滑26.73%、36.5%。分用途看，2024年上半年西安市地皮成交以工业用地为主，除生意用地成交量飞腾外，其余用途均为下滑态势。其中，工业用地54宗，4478.83亩，居住用地39宗，2827.13亩，生意用地16宗，1286.74亩，其他用地2宗，67.50亩。
分区域看，西安市三大区域上半年地皮成交以中心城区为主，西咸新区及远郊区县成交萎缩。中心城区4840.45亩，占比55.89%，经开区1452.73亩排位第一，浐灞海外港1324.56亩紧随后来，高新区820.01亩位列第三，其余区域均在300亩以下；西咸新区成交总面积2415.09亩，占比27.89%，以秦汉新城居首，成交地皮1684.51亩；远郊区县成交地皮1404.66亩，占比16.22%，以鄠邑区为最多，309.73亩。
5、同地段同类型地皮或房产市场价钱水平
本次评估对象工业用地地皮使用权位于西安市阎良区，在同地段于2024年1月至6月通过出让方式成交3宗同类型地皮，平均成交大地地价为520元/㎡。在同地段于2022年7月至2023年12月通过出让方式成交20宗同类型地皮，平均成交大地地价为537元/㎡。本次地皮使用权评估中式2024年通过出让方式成交的3宗同类型地皮动作比较案例，选用市场法测算，得出评估对象工业用地比准价钱为510元/㎡，与同地段同类型地皮市场价钱处于团结水平。
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数据来源：同花顺iFinD
6、可比往复案例
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7、在钞票基础法下产生较高升值率的原因及合感性
被评估单元经营模式存在一定的特殊性（动作集团里面的自有物流仓储中心），取得地皮（2010年）建成仓储中心后（2014年）在里面单元经营使用效果较低的情况下，也由于资金缺少等原因一直莫得进行充分的建树和使用，导致其中枢钞票“不动产”（仓储物业）低效果使用（经营上近三年邻接亏欠），经营收益欠安。
在本次评估中，选用钞票基础法进行评估，其中对于其中枢钞票“不动产”左证评估目的、评估对象所在区域房地产市场发展情况，选用了收益法和成本法（房地分估，建筑物选用重置成本法和地皮选用市场法，加总为评估终结）进行评估，并取成本法评估终结笃定其“不动产”的市场价值（现阶段由于不动产所在地的西安市阎良区航空城片区，一般企业均不错平直通过招拍挂模式取得建树用地，均可通过重置阶梯建树仓储设施，故成本法测算终结愈加合适市场客不雅执行价值），比较较于“不动产”（在无形钞票和投资性房地产司帐科目划分核算地皮使用权）的司帐核算，其账面价值均只响应其评估基准日的历史成本价值，结合上述中枢钞票“不动产”中的地皮取得时分较早（2010年取得，距离评估基准日曾经往日14年），其取得历史成本较低的情况，选用市场法评估地皮使用权，势必导致地皮部分形成较大的升值（其中投资性房地产中核算的4.2万平方米仓储用地，原始取得成本2,135.72万，司帐账面价值1,771.84万元，选用市场法形成评估升值1,205.95万元，升值率68.06%；其中无形钞票核算的15.28万平方米仓储用地，原始取得成本1,568.39万元，账面价值876.60万元，选用市场法形成评估升值9,957.67万元），二块地皮（均在一个园区内）形成的评估升值为11163万元（成为股东权益升值12150万元的主要组成），因此在钞票基础法下，相对于司帐核算的地皮使用权账面价值（莫得在取得后进行过公允价值计量，莫得响应西安市主要工业区块内仓储用地资源在14年经济发展中形成的升值），钞票基础法下形成了较高的地皮使用权评估升值（地皮评估终结选用市场价值），因此而形成股东权益评估升值12150万元（升值率77.11%），即地皮升值部分就占到总升值额的92%，故钞票基础法评估终结产生较大升值具有充分的合感性（具体地皮评估参考比较案例可见上述地皮评估测算迫切参数中）。
要而论之，本次往复标的在钞票基础法下产生较高升值率具备合感性，本次往复作价公允。
（3）本次往复对标的公司仅选用钞票基础法进行评估，请讲解仅选用一种评估方法的具体原因及合感性，上述作念法是否合适《上市公司首要钞票重组管束办法》第二十条对于“评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或估值”的轨则。
（一）仅选用一种评估方法的具体原因及合感性
1、西安高繁盛
（1）评估方法的给与及磋议轨则
企业价值评估方法主要有钞票基础法、收益法和市场法。
《重组管束办法》第二十条轨则：“首要钞票重组中磋议钞票以钞票评估终结动作订价依据的，钞票评估机构应当按照钞票评估磋议准则和范例开展执业举止；评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或者估值。”
左证中国证监会发布的《司帐监管风险教导第5号一一上市公司股权往复钞票评估》，对上市公司股权往复进行钞票评估的评估方法给与轨则如下：“对股权进行评估时，应逐个分析钞票基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在不息经营前提下，原则上应当选用两种以上方法进行评估。除被评估企业不知足其中某两种方法的适用条件外，应合理选用两种或两种以上方法进行评估。如果只选用了一种评估方法，应当有充分依据并翔实论证不成选用其他方法进行评估的事理。”
左证2019年12月4日发布的《钞票评估执业准则一钞票评估方法》（2020年3月1日运行实施）磋议轨则：“第二十三条当存不才列情形时，钞票评估专科东说念主员不错选用一种评估方法：
（一）基于磋议法律、行政法则和财政部部门规矩的轨则不错选用一种评估方法；
（二）由于评估对象仅知足一种评估方法的适用条件而选用一种评估方法；
（三）因操作条件限定而选用一种评估方法。操作条件限定应当是钞票评估行业频繁的执业方式普遍无法抛弃的，而不得以个别钞票评估机构或者个别钞票评估专科东说念主员的操作才能和条件动作判断圭表。
第二十四条钞票评估酬谢应当对评估方法的给与过火事理进行表现。因适用性受限而给与一种评估方法的，应当在钞票评估酬谢中表现其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而给与一种评估方法的，应当对所受的操作条件限定进行分析、讲解和表现。”
（2）本次往复标的钞票仅选用一种评估方法的原因
企业价值评估中的钞票基础法，是指以被评估单元评估基准日的钞票欠债表为基础，合理评估企业表内及表外各项钞票、欠债价值，笃定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单元预期收益成本化或折现，笃定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现款流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比往复案例进行比较，笃定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和往复案例比较法。
按照《钞票评估执业准则-企业价值》轨则，实施企业价值评估业务，应当左证评估目的、评估对象、价值类型、贵府集聚等情况，分析收益法、市场法、钞票基础法三种基本方法的适用性，给与评估方法。
左证评估目的、评估对象、价值类型、贵府集聚等情况，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用钞票基础法。
三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：
①收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益成本化或者折现，笃定评估对象价值的评估方法。钞票评估师应当结合企业的历史经营情况、畴昔收益可预测情况、所获取评估贵府的充分性，适当谈判收益法的适用性。
收益法的使用频繁应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所支付的价钱不会独特该企业（或与该企业尽头且具有同等风险程度的同类企业）畴昔预期收益的折现值；（2）或者对企业畴昔收益进行合理预测；（3）或者对与企业畴昔收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
高繁盛公司历史期经营为房屋租借，无其他经营步履，该公司连年来不息亏欠，且主要中枢钞票中地下1层汽车库、地上第4层及地上1至2层Z②轴至Z⑤轴（波及面积 17,784.93 ㎡），因超容积率认定超标等事项未取得《建树工程消防验收观点书》及《寰球聚首场所过问使用、营业前消防安全检查及格证》，畴昔经营无法进行合理预估，故本次不适用于收益法进行评估。
②市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比往复案例进行比较，笃定评估对象价值的评估方法。钞票评估师应当左证所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可集聚到的可比企业数目，适当谈判市场法的适用性。
市场法的适用性主要体咫尺以下三个方面：（1）数据的充分性，是指钞票评估师在中式了可比企业的同期，也应该或者获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的磋议数据，包括企业规模、经营气象、钞票气象和财务气象以及与所选用价值比率磋议的数据。（2）数据的可靠性，主若是指数据来源是否通过平日渠说念取得。（3）可比企业的数目，选用市场法评估企业价值，需中式三个及三个以上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估企业规模、经营气象、钞票气象和财务气象，以及本方式钞票评估师征集可比企业数目、经营和财务数据的情况，经概述分析以后，评估东说念主员合计基于以下原因，本次评估不具备选用市场法进行评估的条件：
（1）咫尺国内访佛企业股权往复案例较少，或虽有案例但磋议往复配景信息、可比成分信息等难以集聚，可比成分对于企业价值的影响难以量化；
（2）在成本市场上也难以找到与被评估单元在钞票规模及结构、经营范围与盈利才能等方面相访佛的可比公司信息。
③钞票基础法
钞票基础法，是指在合理评估企业各项钞票价值和欠债的基础上笃定评估对象价值的念念路。左证本次评估目的、被评估企业钞票气象和评估贵府集聚情况，西安高繁盛生意运营管束有限公司各项钞票欠债的司帐核算健全，主要钞票历史贵府保存齐备，且各项钞票具备不息使用条件，具备选用钞票基础法进行评估的条件。因此，本次评估不错选用钞票基础法。
综上，本次往复标的钞票仅选用钞票基础法进行评估，系标的钞票自己脾性所致。
2、西安配销
（1）仅选用一种评估方法（钞票基础法）的具体原因：
左证《钞票评估执业准则一一企业价值》的轨则，钞票评估师实施企业价值评估业务，应当左证评估目的、评估对象、价值类型、贵府集聚等情况，分析三种钞票评估基本方法的适用性，给与评估方法。
由于咫尺无充足的与被评估企业在行业、规模等方面同样的参考企业，同期，同类企业举座往复案例极少，难以得回充足的可比上市公司或可比往复案例，因此本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形钞票和无形钞票共同参与经营运作所形成的概述价值的响应。被评估单元钞票产权廓清、财务贵府完整，各项钞票和欠债齐不错被识别。委估钞票不仅可左证财务贵府和购建贵府笃定其数目，还可通过现场勘查核实其数目，不错按钞票再取得阶梯判断其价值，因此本次评估适用钞票基础法评估。
评估东说念主员在对被评估单元总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于被评估单元经营情况不沉静（近三年一直处于亏欠状态），评估东说念主员在实施评估门径经由中也充分谈判被评估单元经营模式存在一定的特殊性（动作集团里面的自有物流仓储中心），取得地皮（2010年）建成仓储中心后（2014年）在里面单元经营使用效果较低的情况下，也由于资金缺少等原因一直莫得进行充分的建树和使用，导致其中枢钞票“不动产”（仓储物业）低效果使用（经营上近三年邻接亏欠），经营收益欠安，企业现存经营管束团队无法提供畴昔可预测期限内的经营模式和经营预测（本次评估目的亦然通过股权往复体式转移仓储中心整个权），同期收益法容易受多样成分影响波动，收益预测要道测算参数较难笃定，预测不笃定性较大，且本次评估目的对应经济步履实现后，其经营风险过火成本不可灵验客不雅预测，不具备对企业举座钞票（全部股东权益）进行收益法评估的条件，故莫得选用收益法评估。
结合本次评估目的和评估对象的脾性，通过上述分析，本次评估选用钞票基础法进行评估。
（2）评估方法合规性分析：
现行的《中华东说念主民共和国钞票评估法》第二十六条轨则“评估专科东说念主员应当适当给与评估方法，除依据评估执业准则只可给与一种评估方法的外，应当给与两种以上评估方法，经概述分析，形成评估论断，编制评估酬谢”，2022年11月30日财政部发布《中华东说念主民共和国钞票评估法（检阅征求观点稿）》，删除“应当给与两种以上评估方法”内容，检阅草案讲解中国财政部曾经谈判到评估方法的给与属于专科时刻鸿沟，应通过评估准则赐与范例，无需在法律中轨则，左证《中华东说念主民共和国钞票评估法》检阅案删除了第二十六条中“应当给与两种以上评估方法”内容。
本次评估中左证《钞票评估基本准则》第十六条“笃定钞票价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法过火繁衍方法。钞票评估专科东说念主员应当左证评估目的、评估对象、价值类型、贵府集聚等情况，分析上述三种基本方法的适用性，照章给与评估方法。”和《钞票评估执业准则一一钞票评估方法》第二十三条的轨则“当存不才列情形时，钞票评估专科东说念主员不错选用一种评估方法：（二）由于评估对象仅知足一种评估方法的适用条件而选用一种评估方法”的要求，进行了评估方法的适用性分析和钞票基础法下企业价值评估法的充分合感性（可见前文所述，对于被评估单元中枢钞票“不动产”选用房地分估终结能充分体现被评估单元的钞票价值），故评估对象仅知足钞票基础法评估方法的使用条件而仅选用钞票基础法一种方法，并左证《钞票评估执业准则一一钞票评估方法》第二十四条“钞票评估酬谢应当对评估方法的给与过火事理进行表现评估”的轨则，进行翔实的分析和表现，故本次评估中对于评估方法的分析、选用、表现齐严格合适法律和准则的轨则。
（二）合适《重组办法》的轨则
1、左证《重组办法》第二十条轨则：“……评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或者估值”。
2、左证《钞票评估执业准则一钞票评估方法》磋议轨则：
“第二十三条当存不才列情形时，钞票评估专科东说念主员不错选用一种评估方法：（一）基于磋议法律、行政法则和财政部部门规矩的轨则不错选用一种评估方法；（二）由于评估对象仅知足一种评估方法的适用条件而选用一种评估方法；（三）因操作条件限定而选用一种评估方法。操作条件限定应当是钞票评估行业频繁的执业方式普遍无法抛弃的，而不得以个别钞票评估机构或者个别钞票评估专科东说念主员的操作才能和条件动作判断圭表。
第二十四条钞票评估酬谢应当对评估方法的给与过火事理进行表现。因适用性受限而给与一种评估方法的，应当在钞票评估酬谢中表现其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而给与一种评估方法的，应当对所受的操作条件限定进行分析、讲解和表现。”
3、左证中国证监会发布的《司帐监管风险教导第5号一一上市公司股权往复钞票评估》，对上市公司股权往复进行钞票评估的评估方法给与轨则如下：“对股权进行评估时，应逐个分析钞票基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在不息经营前提下，原则上应当选用两种以上方法进行评估。除被评估企业不知足其中某两种方法的适用条件外，应合理选用两种或两种以上方法进行评估。如果只选用了一种评估方法，应当有充分依据并翔实论证不成选用其他方法进行评估的事理。”
要而论之，固然《重组办法》等磋议法律法则要求原则上选用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不知足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅选用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了讲解，仅选用钞票基础法进行评估合适标的公司的执行情况，也合适磋议法律法则和评估准则轨则。因此，左证本次评估的评估目的、标的公司自己咫尺的执行经营气象、分析评估方法适用性，仅选用钞票基础法对标的公司进行评估具有合感性，合适《重组办法》等磋议法律法则的轨则。
独处财务督察人观点：
经核查，独处财务督察人合计：
1、本次往复选用钞票基础法进行评估，钞票基础法下西安高繁盛产生较高升值率的原因主要系上市公司选用成本法计量，评估升值系由于房地产市场往复价钱变动变成，评估升值率较高具有合感性。西安配销产生较大升值主要系其中枢钞票“不动产”中的地皮取得时分较早，其取得历史成本较低，相对于司帐核算选用成本法计量的地皮使用权账面价值，钞票基础法下形成了形成较高的地皮使用权评估升值，评估升值率较高具有合感性，本次往复作价公允。
2、本次评估不适用市场法及收益法，故仅选用钞票基础法评估，仅选用一种评估方法具有合感性，合适《上市公司首要钞票重组管束办法》第二十条对于“评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或估值”的轨则。
评估机构观点：
一、北京华亚正信钞票评估有限公司对西安高繁盛公司的评估观点：
1、经核查，本次评估评估假设、要道主见、要道参数中式和来源、具体的测算经由，具有合感性，本次评估论断具有公允性。
2、经核查，标的钞票可比往复案例中式具有合感性，标的钞票与可比往复案例不存在较大各异，具有合感性，本次往复作价具有公允性。
3、经核查，本次往复标的钞票仅选用钞票基础法进行评估，系标的钞票自己脾性所致，合适《上市公司首要钞票重组管束办法》第二十条对于“评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或估值”的轨则。
二、深圳亿通钞票评估房地产地皮估价有限公司对西安配销公司的评估观点
经核查，评估机构合计：
（1）本次往复选用钞票基础法进行评估，西安配销在钞票基础法下产生较高升值率的原因主要系其中枢钞票“不动产”中的地皮取得时分较早（2010年取得，距离评估基准日曾经往日14年），其取得历史成本较低，相对于司帐核算的地皮使用权账面价值（莫得在取得后进行过公允价值计量，莫得响应西安市主要工业区块内仓储用地资源在14年经济升空中形成的普遍升值），钞票基础法下形成了较高的地皮使用权评估升值，评估升值率较高具有合感性，本次往复作价公允。
（2）《上市公司首要钞票重组管束办法》第二十条对于“评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或估值”的轨则，并未限定评估机构仅选用一种方法进行评估，本次评估左证被评估单元评估目的、经营模式、所持有钞票的脾性（中枢钞票为不动产-仓储中心）的情况，针对其中枢钞票选用了收益法和成本法（房地分估旅途），举座企业价值评估选用了钞票基础法，故评估机构合计本次评估中评估方法的应用合适《上市公司首要钞票重组管束办法》第二十条对于“评估机构、估值机构原则上应当选用两种以上的方法进行评估或估值”的轨则。
事项二：对于对上市公司当期功绩的影响。左证你公司2023年审计酬谢、2024年1～6月财务报表及中审亚太司帐师事务所（特殊平凡结伙）就本次往复备考财务报表出具的《审阅酬谢》，你公司2024年6月30日的包摄于母公司整个者权益从往复前的-67,111.19万元增多至22,736.13万元。草案同期走漏，你公司与西安配销的受让方西安东和晨升生意运营管束结伙企业强硬的《股权转让条约》商定，转让价款支付安排为12月31日前支付14,234万元（约占往复金额的51%）；你公司与西安高繁盛的受让方陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）强硬的《股权转让条约》商定，转让价款支付安排为12月31日前支付30,878万元（约占往复金额的51%）。请你公司：（1）讲解备考财务报表往复后净钞票变动情况的计较经由、司帐处理磋议依据，是否合适《企业司帐准则》的轨则。（2）结合本次往复的支付安排，讲解出售标的公司股权的司帐处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，同期分情况讲解往复在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末钞票欠债表、利润表的影响及各异，是否合适《企业司帐准则》的轨则。
请独处财务督察人和司帐师核查并发标明确观点。
公司回话：
（1）讲解备考财务报表往复后净钞票变动情况的计较经由、司帐处理磋议依据，是否合适《企业司帐准则》的轨则。
（一）备考财务报表数据较公司2024年6月30日包摄于母公司整个者权益从往复前的-67,111.19万元增多至22,736.13万元，其变动经由如下：
备考财务报表左证其附注2.1.1所述的钞票重组决策，假设本次首要钞票重组及钞票重组往复完成后的钞票和业务架构于本酬谢期期初（即2023年1月1日，以下简称“合并基准日”）曾经存在，备考财务报表不包含首要钞票重组及钞票重组波及公司的2023年度、2024年1-6月的经营情况。包摄于母公司整个者权益变动计较测算经由如下：
单元：万元
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各异原因为备考审阅酬谢2023年1月1日惩办出售剥离业务波及13家公司其对应的债权债务的数据为2024年4月30日时点数，且公司2024年6月30日数据为未审数据以过火他未谈判到的事项的影响等。
（二）备考财务报表编制基础及磋议假设具有合感性
（1）备考财务报表编制基础及磋议假设
备考财务报表左证其附注2.1.1所述的钞票重组决策，假设本次首要钞票重组及钞票重组往复完成后的钞票和业务架构于本酬谢期期初（即2023年1月1日，以下简称“合并基准日”）曾经存在。
（2）备考财务报表的编制基础及磋议假设具有合感性
备考财务报表以不息经营假设为基础，左证执行发生的往复和事项，按照财政部发布的《企业司帐准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号检阅）、于2006年2月15日过火后颁布和检阅的42项具体司帐准则、企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解说过火他磋议轨则（以下合称“企业司帐准则”），以及中国证券监督管束委员会《公开刊行证券的公司信息表现编报功令第15号一一财务酬谢的一般轨则》（2023年检阅）的表现轨则编制。因此，备考财务报表编制基础及磋议假设具有合感性。
（2）结合本次往复的支付安排，讲解出售标的公司股权的司帐处理及依据，标的公司不再纳入合并报表范围的时点，同期分情况讲解往复在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末钞票欠债表、利润表的影响及各异，是否合适《企业司帐准则》的轨则。请独处财务督察人和司帐师核查并发标明确观点。
（一）结合本次往复的支付安排，讲解出售标的公司股权的司帐处理及依据。
1、西安高繁盛往复事项
本次往复是陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）（以下简称“韩建信诚”）以60,544.44 万元受让西安高繁盛100%股权。
左证《企业司帐准则第2号一一永远股权投资》过火应用指南的磋议轨则，惩办永远股权投资，其账面价值与执行取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司拟在标的公司胁制权转移时，阐述永远股权投资惩办收益。
2、西安配销往复事项
本次往复是西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）（以下简称“东和晨升”）以 27,909.00 万元受让西安配销 100%股权。
左证《企业司帐准则第2号一一永远股权投资》过火应用指南的磋议轨则，惩办永远股权投资，其账面价值与执行取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
公司拟在标的公司胁制权转移时，阐述永远股权投资惩办收益。
（二）标的公司不再纳入合并报表范围的时点
1、西安高繁盛往复事项
《企业司帐准则第20号一企业合并》(应用指南)轨则：“同期知足下列条件的，频繁可合计实现了胁制权的转移：(1)企业合并合同或条约已获股东大会等通过。 (2)企业合并事项需要经过国度磋议专揽部门审批的，已得回批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应独特50%),而且有才能、策划支付剩余款项。(5)合并方或购买方执行上曾经胁制了被合并方或被购买方的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
结合签署附条件收效的《股权转让条约》的商定，参照《企业司帐准则第20号一企业合并》 (应用指南)对于“胁制权”转移时点的磋议轨则，标的公司股权转让已得回专揽部门批准、瞻望可于2024年12月31日前获股东大贯通过、完成商定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续。上述职责完成后，韩建信诚可执行胁制标的公司的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险，标的公司不再纳入公司合并范围。
西安高繁盛不再纳入上市公司的合并范围节点为《股权转让条约》获股东大贯通过、韩建信诚按商定在2024年12月31日之前将30,878.00万元（含预支款1,000.00万元）的股权转让价款支付至公司指定的银行账户，且工商完成股权变更登记之日。
2、西安配销往复事项
《企业司帐准则第20号一企业合并》(应用指南)轨则：“同期知足下列条件的，频繁可合计实现了胁制权的转移：(1)企业合并合同或条约已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国度磋议专揽部门审批的，已得回批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应独特50%),而且有才能、策划支付剩余款项。(5)合并方或购买方执行上曾经胁制了被合并方或被购买方的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
结合签署附条件收效的《股权转让条约》的商定，参照《企业司帐准则第20号一企业合并》 (应用指南)对于“胁制权”转移时点的磋议轨则，西安配销公司股权转让已得回专揽部门批准、瞻望可于2024年12月31日前获股东大贯通过、完成商定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续。上述职责完成后，东和晨升可执行胁制标的公司的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险，标的公司不再纳入公司合并范围。
西安配销不再纳入上市公司的合并范围节点为《股权转让条约》获股东大贯通过、东和晨升按商定在2024年12月31日之前将 14,234.00 万元（含预支款1,000.00万元）的股权转让价款支付至公司指定的银行账户，且工商完成股权变更登记之日。
（三）同期分情况讲解往复在2024年12月31日前、后完成，对你公司2024年末钞票欠债表、利润表的影响及各异，是否合适《企业司帐准则》的轨则。
1、西安高繁盛往复事项
假设截止2024年12月31日，公司完成本次股权往复，本次往复形成投资收益（以2024年11月30日数据计较）为22,774.93万元，净钞票增多22,774.93万元，其他应收款-股权转让款增多29,666.44万元。
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假设这次股权往复在2024年12月31日之后完成，公司无法阐述股权惩办收益，将对2024年度财务报表产生首要影响。
2、西安配销往复事项
假设截止2024年12月31日，公司完成本次股权往复，本次往复形成投资收益（以2024年11月30日数据计较）为12,609.32万元，净钞票增多12,609.32万元，其他应收款-股权转让款增多14,234.00万元。
■
假设这次股权往复在2024年12月31日之后完成，公司无法阐述股权惩办收益，将对2024年度财务报表产生首要影响。
独处财务督察人观点：
经核查，独处财务督察人合计：
1、备考财务报表是在磋议假设均成立的基础上编制的模拟报表，净钞票变动情况的计较经由备考财务报表的司帐处理，是在磋议假设均成立的前提下，按照《企业司帐准则》编制，合适《企业司帐准则》的轨则。
2、西安高繁盛公司股权转让已得回专揽部门批准，瞻望可于2024年12月31日前获股东大贯通过、完成商定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述职责全部完成后，韩建信诚可执行胁制标的公司的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安高繁盛公司不再纳入公司合并范围合适司帐准则的轨则。
3、西安配销公司股权转让已得回专揽部门批准，瞻望可于2024年12月31日前获股东大贯通过、完成商定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述职责全部完成后，东和晨升可执行胁制标的公司的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安配销公司不再纳入公司合并范围合适司帐准则的轨则。
4、上市公司对于西安高繁盛、西安配销股权转让事项在2024年12月31日前后完成对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合感性。左证公司测算，西安高繁盛、西安配销股权转让产生的投资收益在2024年12月31日前后完成会对公司2024年财务数据产生首要影响。
司帐师核查观点：
经核查，司帐师合计：：备考财务报表是在磋议假设均成立的基础上编制的模拟报表，净钞票变动情况的计较经由、备考财务报表的司帐处理，是在磋议假设均成立的前提下，按照《企业司帐准则》编制，合适《企业司帐准则》的轨则。
1、西安高繁盛公司股权转让已得回专揽部门批准、瞻望可于2024年12月31日前获股东大贯通过、完成商定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述职责全部完成后，韩建信投可执行胁制标的公司的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安高繁盛公司不再纳入公司合并范围合适司帐准则的轨则。
2、西安配销公司股权转让在已得回专揽部门批准、瞻望可于2024年12月31日前获股东大贯通过、完成商定的资金支付、工商完成股权变更登记及必要的财产权转移手续，上述职责全部完成后，东和晨升可执行胁制标的公司的财务和经营计策，并享有相应的利益、承担相应的风险，西安配销公司不再纳入公司合并范围合适司帐准则的轨则。
3、东说念主东说念主乐对于西安高繁盛、西安配销股权转让事项在2024年12月31日前后完成对上市公司2024年财务数据的影响的测算具有合感性。左证公司测算，西安高繁盛、西安配销股权转让产生的投资收益在2024年12月31日前后完成会对公司2024年财务数据产生首要影响。
事项三：对于往复对方。草案走漏，西安配销的受让方西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）成立于2024年12月5日。其结伙东说念主西安瑞鹏钞票管束有限公司的法定代表东说念主兼董事长与你公司持股5%以上股东西安通济永乐生意运营管束有限公司法定代表东说念主兼实施董事均是陈骏德。西安通济永乐生意运营管束有限公司是你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司胁制的主体。西安高繁盛的受让方陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）主营业务系以自有资金从事投资举止，近两年一期的财务数据走漏，其包摄于母公司整个者权益均在650万元傍边，从收入利润数据来看，可能尚未执行开展业务。请你公司：（1）讲解西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）是否专为本次往复陶冶，陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）自2017年陶冶以来的业务开展情况，翔实讲解往复对方磋议出资东说念主的实缴出资情况，支付往复款项的具体资金来源，是否具备收购实力和践约才能，是否存在无法依期支付的风险，你公司已选用以及拟选用的践约保险方法。（2）结合往复对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，讲解本次往复是否存在磋议利益安排，往复对方收购钞票的意图和本次往复的生意逻辑，往复事项是否具备生意执行。（3）结合西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的关联关系，讲解本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同行竞争，是否可能挫伤你公司利益。
请独处财务督察人核查并发标明确观点。
公司回话：
（1）讲解西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）是否专为本次往复陶冶，陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）自2017年陶冶以来的业务开展情况，翔实讲解往复对方磋议出资东说念主的实缴出资情况，支付往复款项的具体资金来源，是否具备收购实力和践约才能，是否存在无法依期支付的风险，你公司已选用以及拟选用的践约保险方法。
（一）讲解西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）是否专为本次往复陶冶
西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）于2024年12月5日陶冶，专为本次往复陶冶。
（二）陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）自2017年陶冶以来的业务开展情况
陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）成立于2017年3月21日，主营业务为企业管束；以自有资金从事投资举止。收尾2024年9月30日，韩建信诚总钞票共计822.52万元，主要投资于西安加安信息科技有限公司与西安嘉乐影业有限公司。
1、西安加安信息科技有限公司
西安加安信息科技有限公司(以下简称“加安信息”)为中国酒业协会会员单元，主营方式为自主研发居品app酒票，是国内起始的酒水知道就业平台，勤快于于为用户提供30年存储完了就业，愚弄科技为酒水赋能，激活酒水钞票属性。韩建信诚的投资金额为423万元，持股比例为12%，2024年，西安加安信息科技有限公司持有西安数芯微科技有限公司85%股权，西安数芯微科技有限公司得回深圳市齐心圆控股集团3,000.00万元股权融资，对应估值为3亿元，融资完成后，韩建信诚持有的加安信息股权价值对应为3,057.45万元。
2、西安嘉乐影业有限公司
西安嘉乐影业有限公司（以下简称“嘉乐影业”）成立于2018年11月，是一家专注于原创影视方式开发、制作、刊行的专科化影视公司，愚弄自己上风及配景，布局行业全产业链。该公司出品的《南风徐来》咫尺已得回国度电影局电影公映许可证，正处于刊行阶段。韩建信诚的投资金额为150万元，持股比例为20%。
（三）翔实讲解往复对方磋议出资东说念主的实缴出资情况，支付往复款项的具体资金来源，是否具备收购实力和践约才能，是否存在无法依期支付的风险，你公司已选用以及拟选用的践约保险方法。
1、陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）实缴出资情况及资金来源
陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）成立于2017年3月21日，收尾本核查观点出具之日，陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）出资结构如下图所示：
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陕西润研投资管束有限公司和陕西韩元汇通私募基金管束有限公司的执行胁制东说念主均为李博铮。
陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）2022年、2023年、2024年1-9月主要财务数据如下：
单元：万元
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往复对方韩建信诚及收购方主体（包括韩元汇通、陕西润研、李博铮）已出具对于股权收购践约才能磋议事项的讲解：
1、韩元汇通动作韩建信诚的平凡结伙东说念主(实施事务结伙东说念主)、陕西润研动作韩建信诚的有限结伙东说念主，阐述其用于向韩建信诚出资的资金均为自有资金，不存在公开/非公开召募资金的情况，韩建信诚不属于需要进行私募投资基金备案的主体；收尾本情况讲解出具之日，韩建信诚、韩元汇通、陕西润研阐述不存在因为未履行私募投资基金备案门径被要求承担刑事、行政、民事包袱的情况，也不存在被监管部门要求整改或立案拜访的情况，韩建信诚的经营平日进行，韩元汇通仍具备私募投资基金管束东说念主的履历，韩建信诚具备合规参与本次往复的主体履历。
2、收购方主体阐述本次往复项下的收购价款为韩建信诚的正当自有或自筹资金，且承诺韩建信诚领有履行本次往复之股权转让合同项下往复价款支付过火他股权转让合同项下包袱承担的才能。
3、收购方主体承诺会严格按照股权转让合同商定的付款时分支付对应的往复价款，以促使在2024年12月31日之前完成西安高繁盛股权的交割。
4、收购方主体保证上论述明、阐述及承诺均系其信得过兴趣暗示，确保信得过、
准确、完整，并保证所波及各事项不存在差错论述、首要遗漏之情形，收购方主体中意就其信得过性、准确性、完整性承担法律包袱且包袱互为连带。若与执行情况不符或无法履行上述磋议承诺，收购方主体将以连带包袱的方式承担因此而给西安超市、东说念主东说念主乐连锁生意集团股份有限公司过火股东、磋议各方所变成的一切损失。
韩建信诚对于收购股权资金来源的讲解：具体资金来源为自有资金、企业自筹、日常的经营积聚，以及来自于结伙东说念主陕西润研旗下的磋议的钞票。陕西润研现存账面钞票1.24亿，其中可供出售的金融钞票共计5,365.98万元，其他应收账款6,318.90万元，可知足短期的资金开销。左证对韩建信教授际胁制东说念主李博峥的访谈：“本次往复后续出资按时分程度表进行，陕西润研所投资的磋议股权可供畴昔出售。初步统统作价有近三个亿钞票，同期在收购交割后，可能使用银行并购贷来保险资金来源，韩建信诚有才能按照条约商定付款条件实施本次往复。”
左证韩建信诚与西安市东说念主东说念主乐超市有限公司强硬的《股权转让条约》：（1）受让方应于条约签署后三个职责日内支付股权转让预支款1,000.00万元至转让方指定的银行账户；（2）受让方应于2024年12月31日之前将29,878.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；（3）受让方应于2025年3月31日之前将14,531.00万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户；（4）受让方应于2025年9月30日之前将剩余15,135.44万元的股权转让价款支付至转让方指定的银行账户。
收尾本核查观点出具之日，公司已收到韩建信诚支付的预支款1,000.00万元考取二笔股权转让价款中的15,000.00万元，臆测16,000.00万元，占总往复价款的26.43%。
公司选用的践约保险措檀越要包括：①在股权转让条约中商定“预支款”条件：往复对方在股权转让条约签署后三个职责日内支付股权转让预支款1,000.00万元至转让方指定的银行账户。收尾本核查观点出具之日，公司已收到韩建信诚支付的预支款1,000.00万元。②在股权转让条约中商定“股权质押”条件：转让场地受让方发出但愿就未支付完成的股权转让价款所对应的主见公司股权陶冶质押的见知时，受让方承诺将于收到见知后三日内无条件赐与配合，包括但不限于签署股权质押条约、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本条约商定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押送除见知后三日内启动办理质押登记拔除手续。③股权转让条约中商定违约包袱条件：条约收效后，任何一方未能按本条约的商定履行其在本条约项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是差错的，均被视为违约。违约方应抵偿因其上述违约步履给守约方变成的一切损失。④法律技巧：如果往复对方不支付款项，上市公司将拿告状讼，要求往复对方支付拖欠的款项及落后利息或违约金。
2、西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）实缴出资情况及出资来源
西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）于2024年12月5日陶冶，专为本次往复陶冶，咫尺有限结伙东说念主瑞鹏钞票已实缴1,000万元。
收尾本核查观点出具之日，西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）出资结构如下图所示：
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西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）出资东说念主为西安瑞鹏钞票管束有限公司、西安志航远达商务信息商量有限公司。西安志航远达商务信息商量有限公司未开展执行经营，暂无财务数据，西安瑞鹏钞票管束有限公司2022年、2023年主要财务数据如下：
单元：万元
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往复对方东和晨升过火实施事务结伙东说念主志航远达已出具对于股权收购践约才能磋议事项的讲解：
志航远达动作东和晨升的平凡结伙东说念主（实施事务结伙东说念主），阐述其及有限结伙东说念主西安瑞鹏钞票管束有限公司用于向东和晨升出资的资金均为自有/自筹资金，不存在公开/非公开召募资金的情况，东和晨升具备合规参与本次往复的主体履历。
志航远达阐述本次往复项下的收购价款为东和晨升的正当自有或自筹资 金（结伙东说念主出资），且承诺东和晨升领有履行本次往复之股权转让合同项下往复 价款支付过火他股权转让合同项下包袱承担的才能。
志航远达承诺会严格按照股权转让合同商定的付款时分安排东和晨升支 付对应的往复价款，以促使在2024年12月31日之前完成西安配销股权的交割。
志航远达、东和晨升保证上论述明、阐述及承诺均系其信得过兴趣暗示， 确保信得过、准确、完整，并保证所波及各事项不存在差错论述、首要遗漏之情形， 收购方主体中意就其信得过性、准确性、完整性承担法律包袱且包袱互为连带。若 与执行情况不符或无法履行上述磋议承诺，收购方主体将以连带包袱的方式承担 因此而给东说念主东说念主乐集团所变成的相应损失。
东和晨升对于收购股权资金来源的讲解：东和晨升本次收购西安配销的往复价钱为27,909万元，资金来源主若是来自于瑞鹏钞票包括自有资金、业务收入、投资收益、股东出资和筹措资金等：①瑞鹏钞票的自有资金为日常经营累积，主要来源于旗下基金管束业务，年收入规模数千万元，咫尺账面资金，应收类款项等独特4,000万元，或者知足短期资金开销。②瑞鹏钞票通过旗下基金等还投资了数十个方式，往复性金融钞票市值近亿元，可通过出售对应股权来筹措资金。③瑞鹏钞票还通过企业基金投资了莱特光电方式，胜利上市了科创板。左证减持推敲基金持有的莱特光电股份将于2024年12月31日前全部出售。瑞鹏钞票可分派金额是2,500万元到3,000万元。公司另外还重仓投资了佳力奇方式，本年曾经经胜利登陆了创业板。公司旗下基金持有的市值独特3亿元，公司也不错通过股权质押的方式来筹措资金。④瑞鹏钞票的股东出资：公司过往进行了股权融资金额4,000万元，已实收到位3,000万元，剩余的1,000万元瞻望于2024年12月内到位。
收尾本核查观点出具之日，公司已收到东和晨升支付的预支款1,000.00万元考取二笔股权转让价款中的5,950.00万元，臆测6,950.00万元，占总往复价款的24.90%。
公司选用的践约保险措檀越要包括：①在股权转让条约中商定“预支款”条件：往复对方在股权转让条约签署后三个职责日内支付股权转让预支款1,000.00万元至转让方指定的银行账户。收尾本核查观点出具之日，公司已收到东和晨升支付的预支款1,000.00万元。②在股权转让条约中商定“股权质押”条件：转让场地受让方发出但愿就未支付完成的股权转让价款所对应的主见公司股权陶冶质押的见知时，受让方承诺将于收到见知后三日内无条件赐与配合，包括但不限于签署股权质押条约、办理质押登记等。若办理股权质押且受让方已按本条约商定支付完毕全部款项的，转让方应配合于收到受让方发出的股权质押送除见知后三日内启动办理质押登记拔除手续。③股权转让条约中商定违约包袱条件：条约收效后，任何一方未能按本条约的商定履行其在本条约项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是差错的，均被视为违约。违约方应抵偿因其上述违约步履给守约方变成的一切损失。④法律技巧：如果往复对方不支付款项，上市公司将拿告状讼，要求往复对方支付拖欠的款项及落后利息或违约金。
要而论之，尽管往复敌手方已提供对于资金来源及安排的磋议讲解文献，并作出了相应的承诺，上市公司仍合计往复敌手方的践约才能存在不笃定性。因此，在重组酬谢书的首要风险教导及风险成分章节中，非常指出“往复对方无法践约或断绝践约的风险”，以提醒投资者对此风险给予怜惜。
（2）结合往复对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，讲解本次往复是否存在磋议利益安排，往复对方收购钞票的意图和本次往复的生意逻辑，往复事项是否具备生意执行。
（一）结合往复对方与你公司的关联关系或其他利益关系情况，讲解本次往复是否存在磋议利益安排
1、陕西韩建信诚投资结伙企业(有限结伙)与公司关联关系或其他利益关系情况
陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）的股权结构图如下：
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陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）的执行胁制东说念主为李博铮。
陕西韩建信诚投资结伙企业(有限结伙) 过火股东与上市公司不存在关联关系，陕西韩建信诚投资结伙企业(有限结伙)过火结伙东说念主、执行胁制东说念主均非上市公司关联方。
2、西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）与公司关联关系或其他利益关系情况
西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限公司）的股权结构如下：
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西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）结伙东说念主西安瑞鹏钞票管束有限公司的法定代表东说念主兼董事长与西安通济永乐生意运营管束有限公司法定代表东说念主兼实施董事均是陈骏德，西安通济永乐生意运营管束有限公司是上市公司持股5%以上股东，因此西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）属于上市公司关联方，具磋议联关系。
3、讲解本次往复是否存在磋议利益安排
左证韩建信诚出具的《陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）对于本次往复不存在磋议利益安排的讲解》：本次投资收购西安高繁盛投资原因是基于结伙企业及结伙企业执行胁制东说念主陕西润研企业管束商量有限公司有着丰富的地产生意运营管束教导及对西安房地产行业畴昔较高的预期，投资目的为获取钞票升值，畴昔经营推敲为擢升高繁盛业态，待钞票升值后谈判出售可能性，本次往复不存在磋议利益安排。东和晨升出具的《西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）对于是否存在职何其他磋议利益安排的讲解》：东和晨升购买西安配销100%股权，除平日鼓舞本次往复外，不存在其他任何磋议利益安排。上市公司出具《东说念主东说念主乐连锁生意集团股份有限公司对于本次往复不存在其他利益安排的讲解》：除平日鼓舞本次往复外，上市公司与西安配销的往复敌手方西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）及西安高繁盛的往复敌手方陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）不存在其他磋议利益安排。
要而论之，上市公司与本次往复敌手方均不存在其他利益磋议安排。
（二）往复对方收购钞票的意图和本次往复的生意逻辑，往复事项是否具备生意执行
1、陕西韩建信诚投资结伙企业(有限结伙)收购钞票的意图和生意逻辑
韩建信诚的有限结伙东说念主为陕西润研企业管束商量有限公司，成立于2017年6月，是一家概述性的钞票管束公司。陕西润研所开展的主要业务除了通过旗下的陕西韩元汇通私募基金管束有限公司参与多个基金对外投资外，还与一些实力谀媚方谀媚共同参与一些方式钞票投资以获取收益。本次收购西安高繁盛，系敬重其生意地产价值所进行的投资。
2、西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）收购钞票的意图和生意逻辑
东和晨升的有限结伙东说念主，亦然主要出资东说念主为西安瑞鹏钞票管束有限公司，创立于2015年12月，是一家国内专注于国防科技、新动力、合成生物、“卡脖子”工程等国度中枢科技钞票细分领域的专科钞票管束、投资机构。西安瑞鹏钞票管束有限公司累计投资金额独特20亿元，投资方式股权市值独特100亿元。本次收购西安配销的事理是：①收购价钱合理；②看好实体经济，期待畴昔实体经济的发展可能有新的拐点出现；③瑞鹏钞票投资了好多高端制造的公司，在场所上不错有谀媚；另外，瑞鹏钞票和曲江文投一直在股权基金方面有永远谀媚，举例：西安当代就业业发展基金。该基金成立于2016年，注册地址位于曲江新区，总规模5.05亿元，由瑞鹏钞票旗下管束平台“西安瑞鹏明德基金管束结伙企业（有限结伙）”受托管束，陶冶主见在于以基金为捏手，助力发展西安当代就业业。西安曲江文化产业投资（集团）有限公司在该基金中认缴出资为东说念主民币2亿元，是该基金迫切的出资东说念主之一。
本次收购西安配销但愿或者借此切入新的行业，进一步加强和曲江文投的协同发展。
（3）结合西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的关联关系，讲解本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同行竞争，是否可能挫伤你公司利益。
（一）结合西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）与你公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的关联关系；
西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）结伙东说念主西安瑞鹏钞票管束有限公司的法定代表东说念主兼董事长与西安通济永乐生意运营管束有限公司法定代表东说念主兼实施董事均是陈骏德，西安通济永乐生意运营管束有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的执行胁制东说念主均为西安曲江新区管束委员会。
综上，西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）与上市公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司具有前述关系，然而东和晨升不属于上市公司控股股东平直持有或胁制的企业。
（二）讲解本次出售西安配销是否可能导致与你公司控股股东新增同行竞争，是否可能挫伤你公司利益。
西安配销的经营范围为：平凡货品输送；货品专用输送（冷藏保鲜）；货品专用输送（集装箱）；货品仓储；生意贸易；农副居品购销过火他物质供销；场所租借。(以上经营范围凡波及国度有专项专营轨则的从其轨则)，主要经营仓储租借与物发配送业务，与上市公司业务无重合，
上市公司持有的成齐市东说念主东说念主乐仓储就业有限公司已于2024年12月7日将经营范围变更为：“一般方式：平凡货品仓储就业（不含危急化学品等需许可审批的方式）；农副居品销售；低级农居品收购；非居住房地产租借。（除照章须经批准的方式外，凭营业派司照章自主开展经营举止）”。成齐市东说念主东说念主乐仓储就业有限公司主要负责为成齐区域企业提供仓储业务，综上，成齐市东说念主东说念主乐仓储就业有限公司与西安配销在业求执行、业务区域上无重合，不会组成平直竞争关系。
要而论之，基于东和晨升不属于上市公司控股股东平直持有或胁制的企业，且西安配销与成齐市东说念主东说念主乐仓储就业有限公司不组成平直竞争关系，故本次出售西安配销不会导致上市公司与控股股东新增同行竞争，本次出售西安配销不存在挫伤上市公司利益情形。
独处财务督察人观点：
经核查，独处财务督察人合计：
（1）西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）为专为本次往复陶冶的结伙企业；尽管往复对方磋议出资东说念主已提供对于资金来源及安排的磋议讲解文献，并作出了相应的承诺，独处财务督察人仍合计往复敌手方的践约才能存在不笃定性。因此，在独处财务督察人的首要风险教导章节中，独处财务督察人非常指出“往复对方无法践约或断绝践约的风险”，以提醒投资者对此风险给予怜惜；
（2）陕西韩建信诚投资结伙企业（有限结伙）过火股东与上市公司不存在关联关系且无其他利益安排；西安东和晨升生意运营管束结伙企业（有限结伙）属于上市公司关联方，在本次往复中不存在其他利益安排且本次往复具备生意执行；
（3）本次出售西安配销不会导致上市公司控股股东新增同行竞争，不会出现挫伤上市公司利益的情形。
事项四：对于重组决策合规性。左证前期公告，本次往复前12个月内，你公司于2024年7月13日策划将下属14家子（孙）公司100%股权及相应债权公开挂牌出售，草案称上述钞票与本次往复属于邻接对团结或者磋议钞票进行出售，需纳入累计计较范围。关联词，左证本次往复标的钞票的磋议财务数据占比，本次往复已组成上市公司首要钞票重组，因此上述计较未包含最近12个月内需累计计较的往复数据。请你公司：（1）结合《上市公司首要钞票重组管束办法》第十四条的磋议轨则，讲解草案仅对本次往复标的西安高繁盛、西安配销按轨则编制酬谢书的合规性。（2）讲解畴昔十二个月内，你公司是否存在其他同类磋议钞票出售的推敲，后续对于是否达到首要钞票重组圭表的判断是否仍需谈判前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
请独处财务督察人核查并发标明确观点。
公司回话：
（一）结合《上市公司首要钞票重组管束办法》第十四条的磋议轨则，讲解草案仅对本次往复标的西安高繁盛、西安配销按轨则编制酬谢书的合规性。
1、《上市公司首要钞票重组管束办法》第十四条的磋议轨则
左证《重组管束办法》轨则，“上市公司在十二个月内邻接对团结或者磋议钞票进行购买、出售的，以其累计数划分计较相应数额。已按照本办法的轨则编制并表现首要钞票重组酬谢书的钞票往复步履，无谓纳入累计计较的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款轨则的首要钞票重组的累计期限和范围另有轨则的，从其轨则。往复标的钞票属于团结往复方整个或者胁制，或者属于疏导或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不错认定为团结或者磋议钞票。”
2、本次往复前12个月内上市公司购买、出售钞票的情况
（1）2024年7月12日，东说念主东说念主乐连锁生意集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《对于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》。
（2）2024年9月13日，上市公司2024年第一次（临时）股东大会审议通过了《对于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》，喜悦授权公司董事会在国有钞票管束机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项，在笃定往复对方后按产权往复中心功令签署负责的股权转让合同。
（3）2024年9月27日，上市公司与天津配销（14家子（孙）公司之一）唯独摘牌方天津优达集团协商一致强硬了磋议股权转让合同；并办理了股权工商过户。
（4）2024年10月29日，13家有经营门店子（孙）公司负责挂牌期满，成齐惠顺多商贸有限公司动作唯独的摘牌方；12月2日，上市公司与成齐惠顺多协商一致强硬了股权转让磋议合同；12月3日，上市公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《对于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事项阐扬暨强硬股权转让合同的议案》，合同收效。收尾12月20日，已完成10家门店公司的工商过户，3家仍在办理中。
3、重组酬谢书表现情况
《重组酬谢书(草案)》磋议章节部分表现如下：
左证上市公司2023年度和标的公司2023年度及2024年1-6月事审计财务数据，本次往复标的公司磋议财务主见占往复前上市公司最近一个司帐年度经审计合并财务酬谢的磋议财务主见的比例计较如下：
单元：万元
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（下转123版）